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ixcrtiwws5968 發表於 2012-12-25 04:06

後穀咖啡的資本謎團

PE以36.25%的股權,就換得公司的核心管理層和董事會決議權,後穀咖啡也因此陷入資本的"泥潭"之中。對後穀咖啡來說,不是偶然;對PE來說,或者是一個精心設計的局……
  ■ 文/黃俊銘
  後穀咖啡,是本土最大的咖啡企業,曾率領眾供應商向雀巢為"咖啡伴侶"商標宣戰。近日,這家企業再度置於公眾的視野之中,而這一次,不再光彩-企業被爆出與PE之間的分歧不斷擴大,資金鏈瀕臨斷裂風險。後穀咖啡本來是希望借助PE的力量,將企業推向資本市場的,沒想到因此而捲入資本漩渦之中。
  引入默默無聞PE,簽下類對賭協議2010年年中,後穀咖啡便制定了上市計畫,並計畫引入風投。消息一出,中糧、新希望、新加坡南益集團等紛紛上門商討洽購,面對這些實業大佬,後穀咖啡更看重的是自主權。
  董事長熊相入最終選擇的是6家PE組成的投資團,這個投資團比較特殊,它們並非知名PE,且其中多家投資機構是專門為投資成立的,均為財務投資者。投資團表示"出於看好咖啡產業和後穀咖啡的行業地位才投資的"。
  2011年7月,這6家PE成為後穀咖啡的新股東,合計持有後穀咖啡36.25%的股權。在引入上述股權投資公司之後,宏天實業以及原來的創業團隊共持有後穀咖啡63.75%的股權,宏天實業仍為大股東(實際控制人為熊相入),其持股59.74%。
  開始時,雙方對於數據都有所保留,直到近期問題爆發後,才逐漸披露。一個PE代表表示:"我們通過對後穀增資的方式,對後穀股權投入2.8億元,換取了36.25%的股權;另外,還有2700萬元的投資,是通過轉讓宏天實業的股權,即轉讓老股的方式,但至今還未轉讓成股權,實際形成了對宏天實業的債權;至今,投資人的投資總額為3.07億元。"如圖一所示。

  在PE入股的同時,後穀咖啡還簽署了一份附加的類對賭的協議:若宏天實業未能在2011年底償還對後穀咖啡的所有債務,宏天實業必須將其持有的後穀咖啡股權按重新議定的公司估值轉讓部分股權給6家PE。後穀咖啡為什麼願意簽署這份協議?或者是太過相信PE,或者是急於上市的心態作崇。
  出現管理分歧,雙方各執一詞PE入股後,後穀咖啡依然在熊相入的控制之下,但是PE藉口"先進的管理經驗,按照制定的章程",對後穀咖啡公司的所有事項均有決定權,並陸續派駐替換後穀咖啡原來的管理層。根據公開資料顯示的資訊,除了行政總監以外,財務總監、資訊流程總監、品控總監、人力資源總監、行銷總監都陸續派進來。也就是說,PE取得了後穀咖啡公司的人事權和財務管理權。
  "企業對資本運營完全沒有概念,近乎於一張白紙。"後穀咖啡母公司宏天實業總經理張瑞靖坦言,起初,管理團隊都希望有專業的PE來協助企業完成上市計畫。現在,後穀咖啡指PE通過財務操作,使後穀咖啡的控股方宏天實業對後穀咖啡形成大量欠款,並逼迫宏天實業出讓後穀咖啡股權以償債。PE方面或會借助此次資金鏈危機,取代熊相入在後穀咖啡的位置,從而控制整個公司。
  PE則認為,"問題主要出在熊相入本人",資金投入後穀咖啡後,由於無法獲知資金流向,認為其所投資金已經被熊相入挪作他用。6家PE之一的新疆北辰德信股權投資有限合夥企業,已於4月25日舉報熊相入涉嫌挪用資金、職務侵佔、貸款詐騙,並獲得立案偵查。
  然而,不僅僅是在公司的管理運營上出現分歧,對於目前最敏感的資金鏈問題,雙方也有著迥然不同的看法。在資金出現困難後,後穀咖啡向銀行尋求借款。很快,新的貸款授信審批通過了,但沒有收到後穀公司董事會決議,所以銀行無法放貸。由於雙方矛盾日深,後穀咖啡與PE已經失去了信任基礎。不僅如此,因董事會決議無法達成,新一輪的銀行貸款遲遲不能到賬,對資產負債率高達70%的後穀咖啡來說,拿不到貸款幾乎意味著破產。
  由上文得知,宏天實業對後穀咖啡擁有絕對的控制權,為什麼已經批下的銀行借款授信不能通過?話說雙方簽署的合同曾注明,貸款必須經投資人兩個(或以上)的董事同意才有效,而PE方面的董事正好是兩位。熊相入當初看到條款時,不以為意,認為PE和後穀咖啡是站在同一陣線的,於是立馬答應。
  到關鍵時候,當初的董事席位決議的設計,使後穀咖啡陷入"只還不貸"的局面,企業資金鏈告急。此番境地讓熊相入一聲歎息,卻沒有對策。
  PE設連環局,意在控制權?
  為了化解矛盾,宏天實業曾提出,回購PE所持有的部分或全部的後穀咖啡股權,但6家機構認為,宏天實業根本無錢回購,並未按期在《股權回購協議》及補充協議上簽字。
  值得注意的是,一位業內人士透露,PE方面這段時間正在從海南力神、雲南咖啡廠(兩家皆為國內知名的咖啡生產企業)招兵買馬,至於PE這個行為的目的是什麼,就不好說了。
  後穀咖啡和PE互相指責,旁觀者莫衷一是。不過肯定的是,PE的進入,不但沒有達到後穀咖啡的預期,加快上市的進程,反而被拖進資本的"泥潭",上市遙遙無期,甚至讓後穀咖啡置於嚴峻的生存挑戰。
  其實還原故事的前後,不難發現一些蛛絲馬跡。
  PE方面一直強調"對後穀咖啡的控制權沒有興趣",但是在入股後穀咖啡後,不斷的連環設局:首先,簽署合同時,提出類對賭協議;其後,派駐核心管理層(尤其重要的一步,能左右企業經營);當企業出現資金問題時,PE不是將處理問題放在首位,而是將矛盾激化,另一邊,則是招攬咖啡業人才。這幾步綜合來看,就引人遐想了。
  目前,雙方表示,他們都希望好好發展後穀咖啡,並帶動整個雲南咖啡行業乃至中國咖啡行業的健康發展。不過,事情的發展遠非旁觀者就能想像的,資金鏈迷團的解開和解決尚待時日。■

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